アメリカ向け輸入でのファーストセールスで日本企業が陥りやすい落とし穴と関税低減のステップ

以下は、米国向け輸入での “First Sale（ファーストセール）” を前提に、日本企業が陥りやすい落とし穴と、関税低減を勝ち取るための実務ステップを、経営者目線で整理したものです。
※EUは2016年のUCC以降「ラストセール原則」に移行しており、ファーストセールは使えません。本回答は米国通関を対象にしています。Taxation and Customs UnionLegislation.gov.uk

まず押さえるべき基礎

  • 米国ではファーストセールが認められ得る：多段階取引（メーカー→商社→米国輸入者）で、一定条件を満たせば最初の売買価格を課税価格に採用可能。判例「Nissho Iwai（1992）」が基準を示しています。Justia Law
  • 条件は大きく3つ（通称：Nisshoテスト：判例 United States v. Nissho Iwai American Corp.（1992年）で確立された要件）
    1. メーカー↔仲介者間に**真正な売買（bona fide sale）**があること
    2. その売買時点で米国向けに明確に仕向けられていること（clearly destined for the U.S.）
    3. 独立当事者間価格であること（関連者の場合はcircumstances of saleやtest valuesで妥当性立証）
      これらはCBPの裁決・ガイダンスでも繰り返し確認されています。CROSS+1U.S. Customs and Border Protection
  • エントリー時の申告義務：ファーストセール適用時はFirst Sale Declarationを通関時に申告する必要があります。U.S. Customs and Border Protection
  • 記録保存：関連資料は5年間の保管が義務（19 CFR Part 163）。不備は追徴や罰則のリスク。eCFR
  • EUは不可：「直前の売買」を基準とするUCC実施規則（Article 128）で、ファーストセールは実務上排除。米国とEUで方針が真逆です。Taxation and Customs Union

日本企業が陥りやすい “落とし穴” 12選

  1. 市場（米国/EU）の混同：EU貨物に米国の発想を適用して否認。まず仕向地別に方針を分ける。Taxation and Customs Union
  2. 商社・サプライヤーからの資料未入手：メーカー発行の契約・PO・インボイス・支払証憑・出荷/梱包証跡が揃わずbona fide saleの立証に失敗。Customs Mobile
  3. “米国向けに明確” の証憑不足：製品仕様書やラベル、米国規格/UL表示、米国向け別注指示、パッケージ図面、船積み書類の紐付けが弱い。CROSS
  4. 関連者価格の立証不足：移転価格文書だけに依拠し、circumstances of sale/test valuesでの説明を欠く。CBPはTP文書のみでは十分と見なしません。U.S. Customs and Border ProtectionTuttle Law
  5. 非市場経済（NME）影響の見落とし：原材料・生産の一部がNME由来なのに、非市場的影響の排除を示せず否認された近時事例（Meyer）。Justia LawFindlaw
  6. アシスト/ロイヤルティの加算漏れ：金型・設計・無償支給、ライセンス料等の加算要素を見落とし過少申告に。eCFR
  7. インコタームズと内国費用の取り扱い誤り：EXW/FOB等による域内陸送費の扱いを混同。eCFR
  8. 申告漏れ：First Sale Declarationを入れ忘れ、後から説明が破綻。U.S. Customs and Border Protection
  9. 5年保存体制の不備：CBPの**(a)(1)(A)リスト**に沿った文書管理がない。Legal Information InstituteeCFR
  10. 年次トゥルーアップ/リベート処理の誤り：輸入後の値引きは原則無視（後減額は不可）という規定理解不足。eCFR
  11. ブローカー指示の曖昧さ：明細行ごとの計算根拠・加算要素・貨物紐付けが伝わらず伝送値がズレる。U.S. Customs and Border Protection
  12. 監査・違反対応の軽視：過少申告は19 U.S.C. §1592の制裁対象（過失～故意で上限が大きく変動）。Legal Information Institute

関税低減を勝ち取るための「3条件」の見える化

  • 条件A｜真正な売買（bona fide sale）
    契約・PO・インボイス・支払・引渡し・危険移転・所有権移転の一貫性。U.S. Customs and Border Protection
  • 条件B｜米国仕向けの明確性（clearly destined）
    米国仕様/ラベル、米国規格、注文書に“U.S.”明記、米国向けLOT・梱包、BL/通関書類の紐付け。CROSS
  • 条件C｜独立当事者価格（関連者はcircumstances of sale/test valuesで妥当性提示）Legal Information Institute

実務ステップ（着手～90日イメージ）

Phase 1｜戦略設計（～30日）

  1. 対象市場の切り分け（米国のみFS可、EUは不可）と関与サプライヤーの棚卸し。Taxation and Customs Union
  2. サプライヤー合意形成：NDA／情報提供覚書（メーカー→商社→貴社）。
  3. クイック判定（SKU×供給網）：A/B/Cの3条件に照らして実現性スコアを付与。

Phase 2｜証憑の収集・設計（～60日）
4) “First Saleパッケージ”雛形を配布（下記チェックリスト）。
5) 加算要素の洗い出し（アシスト・ロイヤルティ・梱包等）と按分ロジックの確定。eCFR
6) 関連者テスト文書化（circumstances of saleの説明、必要に応じtest values参照）。U.S. Customs and Border Protection

Phase 3｜パイロット＆本番運用（～90日）
7) ブローカー実装：行別のFS価格・加算要素・証拠紐付け、First Sale Declarationの送達手順を合意。U.S. Customs and Border Protection
8) パイロット輸入（数件）：CBPの質問（CF28/29）を想定した回答テンプレも準備。
9) 内部監査：記録の5年保存体制（(a)(1)(A)リストに沿う）を点検。Legal Information InstituteeCFR
10) 展開：効果測定（1件あたりの関税節減額＝従来価格×税率－FS価格×税率）。
　例）税率5%、従来$120→FS$80なら**$6→$4**、1個あたり**$2**削減。

取るべき証憑（“First Saleパッケージ”チェックリスト）

売買関係

  • メーカー↔商社、商社↔貴社の契約/PO/見積、インボイス、支払証憑（銀行送金明細）
  • 所有権移転/危険負担の条項、Incoterms
    米国仕向けの証拠
  • 米国仕様書、UL/ANSI等規格適合、米国向け梱包/ラベル図面、米国宛出荷指示
  • 生産LOTとBL・ISF・Entry書類のトレーサビリティ
    価格構成・加算要素
  • BOM/原価構成（アシストの有無）、金型/設計/梱包費、ロイヤルティの契約・支払根拠
  • インコタームズに応じた域内陸送費の扱い整理（EXW/FOB等）
    関連者取引の立証（該当時）
  • circumstances of sale説明書、test values参照資料、社内決裁や見積比較の実態

上記の考え方・要件は、CBPガイダンス/規則および裁決に基づきます。U.S. Customs and Border Protection+1eCFR

ブローカーへの指示（英文例）

“For the lines listed, appraise under the First Sale basis: use the manufacturer-to-middleman price as the transaction value, with the following additions (assists, royalties, packing) and references to supporting documents (contract/PO/invoices/proof of payment/specs/labels). File the CBP First Sale Declaration at entry. Maintain the full First Sale package for 5 years.”
（根拠：First Sale申告要件、5年保存義務）U.S. Customs and Border ProtectioneCFR

監査・紛争への備え

  • CF28/29対応台帳：案件別に「質問→根拠資料→回答案」を即時提示できる形で常備。
  • 過少申告の法的リスク：過失/重過失/故意で19 U.S.C. §1592の上限が変動。内部統制・教育・是正策は必須。Legal Information Institute
  • 近時の司法動向：Meyer事件にみるNME影響の立証ハードル等、最新動向をウォッチ。Justia LawFindlaw

すぐ始められる「実務To‑Do」まとめ

  1. 仕向地別方針：米国（FS実施）／EU（FS不可）で分ける。Taxation and Customs Union
  2. 供給網ごとの実現性診断（Nisshoの3条件）。Justia Law
  3. サプライヤー合意（情報提供と5年保存のコミット）。eCFR
  4. First Saleパッケージ雛形を配布・回収（上記チェックリスト）。U.S. Customs and Border Protection
  5. ブローカー実装＆申告運用（First Sale Declaration）。U.S. Customs and Border Protection
  6. 内部監査KPI（節減額/採用率/不備率/照会件数）で継続改善。

 

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