カテゴリー: ファーストセール

米国『相互関税』下でのファーストセール活用の現状と実務

以下は、日本の経営層向けにまとめた**「米国『相互関税』下でのファーストセール活用の現状と実務」です。（本稿の数値・制度は2025年9月10日**時点）

エグゼクティブ・サマリー

  • 米国の「相互関税」は、2025年4月に導入（原則10%）。日本向けは当初国別追加率24%が適用予定だったが、9月4日付の大統領令で日本品目は「合計15%へのトップアップ」方式（MFNが15%未満の品目は合計15%に、15%以上は追加0%）へ変更。8月7日に遡って適用され、9月16日頃までに実装される見込み。これにより日本からの対米輸出の関税水準は実務上15%が目安。 The White House+2The White House+2Reuters
  • 関税上昇のなか、ファーストセール（First Sale）を使って課税価格を「製造者→仲介者」の第一次販売価格にできる取引への関心が世界的に上昇。欧州大手（L’Oréal等）も米国関税対策として採用検討との報道があり、企業の節税ニーズが顕在化。 Reuters
  • コンサル需要は増加。米国の通関実務を担うカスタムブローカーや通関・関税アドバイザーの依頼が急増し、費用も上昇傾向との報道。各大手アドバイザリーもFirst Sale関連のウェビナーやソリューションを拡充。 ReutersKPMG+1
  • 制度面の足元：米連邦巡回区控訴裁判所（CAFC）のMeyer事件（2024/12/13）では、下級審の厳格すぎる解釈を退けFirst Saleの適用可能性を改めて示唆。一方でCBP（米税関）への「First Sale宣言（Fインジケータ）」や厳格な文書性は引き続き重要。 JustiaU.S. Customs and Border Protection+1

1. 米国「相互関税」の最新状況（日本企業に関係する部分）

タイムライン概要

  • 4/5：全パートナーへ10%のベース関税開始。4/9：国別上乗せ率発動（**日本は24%**に位置付け）。 The White House+1
  • 7/22：米日「枠組み合意」発表。日本向けは**合計15%**へ切替の方針が示唆。 The White House
  • 9/4：大統領令「Implementing the United States–Japan Agreement」発出。日本は「合計15%にトップアップ」。自動車・航空・一部医薬・資源等は別建て取扱い。8/7に遡って適用。9/16頃までに施行見込みと日側が発表。 The White HouseReuters

相互関税の調査結果（日本企業向け要約）
（プロジェクト内の標準フォーマット）

国名関税率出所備考
アメリカ（日本向け）原則合計15%（MFNに対するトップアップ）White House EO（2025/9/4）2025/8/7に遡及適用。自動車・航空・一部医薬・資源は別建。 The White House

参考：当初の国別追加率表（Annex I）では日本24%だったが、対日合意で15%へ変更。実務は**「MFN + 追加＝合計15%」**になる（MFN≧15%の品目には追加0%）。 The White House+1

（注）EU等他地域は別枠で15%（鋼アルミは50%等）が進行中。足元も政策は流動的で、実装スケジュールや対象は日々更新されるためFR（連邦官報）告示の確認が必須。 Reuters

2. ファーストセール（First Sale）活用の現在地

  • 需要の高まり：米国の広範な関税上昇の直撃を受け、メーカー価格（第一次売買価格）を基礎に課税できるFirst Saleへの関心と採用が拡大。欧州大手が公にFirst Saleの検討を表明したほか、各アドバイザリーが2025年入り後にFirst Sale関連の解説・支援を増強。 ReutersKPMG
  • 法的確度：CAFC（Meyer事件）は、First Sale適用の判断で不要な“非市場影響の完全排除”まで求めた下級審を批判し差戻し。判示はNissho Iwai（1992）ラインの再確認で、適切な事実関係と文書があれば適用余地があることを改めて示唆。 Justia
  • 実務要件（要点）
    • ①ボナファイド（真正）な売買、②米国向けの販売、③アームズレングス（関連者間でも事情考慮で可）の立証。
    • 強固な文書性（製造者→仲介者、仲介者→輸入者の契約・PO・INV・支払証憑・船積書類・米国向け証跡）。
    • 申告面：**CBPへのFirst Sale申告（Fインジケータ）**等、エントリーでの適切な表示・内部統制。 U.S. Customs and Border Protection+1

（補足）相互関税以外でも**対中301関税の強化（EV100%等）**が続いており、First Saleの“節税レバー”の価値は総合的に上昇。 United States Trade Representative

3. コンサルティング需要・費用・リードタイムの所見

  • 需要：関税環境の変動→ブローカー/関税アドバイザーへの相談が急増。業界報道では**「需要過多で費用も上昇」とされ、大手物流・通関企業の人員増強も見られる。First Saleを含む関税最適化相談の“枠”は逼迫**しがち。 ReutersNCBFAA – CMS
  • 費用の方向感：公開単価は限定的だが、需要超過とコンプライアンス・リスク上昇を背景にレート上振れの観測が増加。大手税務・通商アドバイザリーがFirst Sale専用チームやCOEを前面化しており、専門人材の需給タイトが続く見込み。 KPMG
  • ウエイティング：公式な待機列データは限定的だが、需要急増の報道と各社の人員拡充から、ピーク時は着手までの待ち（数週間～）が発生しうる局面。期限が読みにくい相互関税の実装・改定も相まって早期着手が安全。 ReutersNCBFAA – CMS

※上記は市場全体の定性的トレンドです。貴社の規模・サプライチェーンの複雑性・対象HS範囲・必要書類の整備度により見積りは大きく変動します。

4. コンサルタントの選び方

  1. First Saleの実績：製造者→仲介者→輸入者の三者文書を数百～数千行レベルで検証した経験／関連CBPバインディングルーリング実績。
  2. 訴訟・審査対応力：Meyer等の判例動向を踏まえた関連者間価値検証（“circumstances of sale”）に強いこと。 Justia
  3. 通関実務との接続：ブローカーとのエントリー連携（Fインジケータ、行分割、PMI/MPF等の整合）。 U.S. Customs and Border Protection
  4. 日本語/日系サプライヤ対応：工場側の原価・契約情報の開示交渉を日本語で粘り強く進める力。
  5. 相互関税の即応力：合計15%トップアップや例外品目等、対日合意に基づく実装をエントリー設計へ反映できる体制。 The White House
  6. データガバナンス：PO/INV/支払・物流・原価の仕訳・紐付け・サンプリングの設計力。
  7. 移転価格・税務との整合：First Sale とTP文書の一貫性（“all costs + profit”テスト等）に通じること。 Justia
  8. 体制・納期：繁忙期でも確実に稼働できる要員計画（需要逼迫の環境前提）。 Reuters

5. 企業が取るべきプロセス案

Day 0–15：インパクト把握とGo/No‑Go

  • 対米出荷の関税影響マップ（相互関税15%・他救済含む）、First Sale適用余地（販売段階のマージン差）を定量化。概算ROIを算出（後掲の簡易式参照）。 The White House

Day 16–45：実行可能性（Feasibility）

  • サプライチェーン可視化（製造者→仲介者→輸入者）。
  • 文書回収：契約、PO/INV、支払、BL/AWB、米国向け特定証跡。
  • テストサンプルでボナファイド/米国向け/アームズレングスの3要件を検証。必要に応じ契約条項の改訂。 U.S. Customs and Border Protection

Day 46–75：設計・パイロット

  • 申告設計（Fインジケータ運用、行分割、第三者費用の扱い）。
  • パイロット申告（少量・限定SKU）→差異分析→内規化。 U.S. Customs and Border Protection

Day 76–90：本番展開・監査耐性

  • SOP/権限/チェックリスト整備、監査トレイル構築。
  • 必要に応じCBP事前教示（バインディングルーリング）、年次レビュー枠組み（価格・原価変動追随）。
  • UFLPAや301/232等の他法令との同時整合も確認。 United States Trade Representative

6. 検討会向けROIの簡易算式

  • 年間輸入額（CIF）× 関税率 ×（最終売買価格に対する第一次売買価格の割引率） ＝ 理論的な年次節税
  • 例：年間5,000万ドル、相互関税15%、第一次価格が20%低い場合
    → 5,000万 × 15% × 20%＝150万ドルの削減ポテンシャル（他の特別関税・手数料・実装コストは別途考慮）。

7. リスクとコンプライアンスの勘所

  • 文書性の不足や関連者間価格の説明不備は致命傷。Meyer判決は救済的だが、根拠資料の整備を前提とする点は不変。 Justia
  • 申告（Fインジケータ等）と現場オペの乖離は追徴・罰則の火種。中間業者の協力取り付け（コスト情報開示）が成功の鍵。 U.S. Customs and Border Protection
  • CBPの審査活発化を指摘する業界アラートが増加しており、監査耐性（サンプリング、追跡可能性）の事前構築が安全。 PCB USAMohawk Global

8. いま取るべきアクション

  1. 関税影響の棚卸し（HS別・SKU別、相互関税15%の影響を即時試算）。 The White House
  2. First Sale適用余地のスクリーニング（三者取引・マージン差のある品目の抽出）。
  3. サプライヤ・仲介者との合意形成（情報開示・契約改定の協議）。
  4. パイロットの早期実施（FR実装タイムラインに合わせ、9–10月の本格展開を見据えた先行準備）。 Reuters
  5. コンサル・ブローカーの確保（需要逼迫を踏まえ、着手枠の確保と見積を先行）。 Reuters

主要出典（抜粋）

  • 大統領令（相互関税の骨子）：4/2 EO と Annex I（日本24%）、9/4 日米合意実施EO（日本は合計15%トップアップ）。 The White House+2The White House+2
  • 実装見通し（施行時期）：9/16頃までに低関税化が効く見込み（ロイター）。 Reuters
  • First Saleの活用・要件：CAFC Meyer、CBP First Sale Declaration/ガイダンス。 JustiaU.S. Customs and Border Protection+1
  • 需要・費用上昇の市況：ブローカー需要急増・費用上昇（ロイター／業界団体再掲）。 ReutersNCBFAA – CMS
  • 欧州での活用機運：大手がFirst Sale検討（ロイター）。 Reuters

付録：First Sale導入時の提案RFP項目（抜粋）

  • スコープ（HS/仕向け/サプライヤ階層）、成果物（適格性判断書、文書チェックリスト、SOP、パイロット申告支援、監査対応パック）、申告設計（Fインジケータ、行分割方針）、データ要件、移転価格連動、リードタイム、体制（マネジャー稼働率・バックアップ）、費用（固定＋従量、成功報酬の可否）、守秘と情報開示合意（NDA/監査時の第三者閲覧）。

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アメリカ向け輸入でのファーストセールスで日本企業が陥りやすい落とし穴と関税低減のステップ

以下は、米国向け輸入での “First Sale（ファーストセール）” を前提に、日本企業が陥りやすい落とし穴と、関税低減を勝ち取るための実務ステップを、経営者目線で整理したものです。
※EUは2016年のUCC以降「ラストセール原則」に移行しており、ファーストセールは使えません。本回答は米国通関を対象にしています。Taxation and Customs UnionLegislation.gov.uk

まず押さえるべき基礎

  • 米国ではファーストセールが認められ得る：多段階取引（メーカー→商社→米国輸入者）で、一定条件を満たせば最初の売買価格を課税価格に採用可能。判例「Nissho Iwai（1992）」が基準を示しています。Justia Law
  • 条件は大きく3つ（通称：Nisshoテスト：判例 United States v. Nissho Iwai American Corp.（1992年）で確立された要件）
    1. メーカー↔仲介者間に**真正な売買（bona fide sale）**があること
    2. その売買時点で米国向けに明確に仕向けられていること（clearly destined for the U.S.）
    3. 独立当事者間価格であること（関連者の場合はcircumstances of saleやtest valuesで妥当性立証）
      これらはCBPの裁決・ガイダンスでも繰り返し確認されています。CROSS+1U.S. Customs and Border Protection
  • エントリー時の申告義務：ファーストセール適用時はFirst Sale Declarationを通関時に申告する必要があります。U.S. Customs and Border Protection
  • 記録保存：関連資料は5年間の保管が義務（19 CFR Part 163）。不備は追徴や罰則のリスク。eCFR
  • EUは不可：「直前の売買」を基準とするUCC実施規則（Article 128）で、ファーストセールは実務上排除。米国とEUで方針が真逆です。Taxation and Customs Union

日本企業が陥りやすい “落とし穴” 12選

  1. 市場（米国/EU）の混同：EU貨物に米国の発想を適用して否認。まず仕向地別に方針を分ける。Taxation and Customs Union
  2. 商社・サプライヤーからの資料未入手：メーカー発行の契約・PO・インボイス・支払証憑・出荷/梱包証跡が揃わずbona fide saleの立証に失敗。Customs Mobile
  3. “米国向けに明確” の証憑不足：製品仕様書やラベル、米国規格/UL表示、米国向け別注指示、パッケージ図面、船積み書類の紐付けが弱い。CROSS
  4. 関連者価格の立証不足：移転価格文書だけに依拠し、circumstances of sale/test valuesでの説明を欠く。CBPはTP文書のみでは十分と見なしません。U.S. Customs and Border ProtectionTuttle Law
  5. 非市場経済（NME）影響の見落とし：原材料・生産の一部がNME由来なのに、非市場的影響の排除を示せず否認された近時事例（Meyer）。Justia LawFindlaw
  6. アシスト/ロイヤルティの加算漏れ：金型・設計・無償支給、ライセンス料等の加算要素を見落とし過少申告に。eCFR
  7. インコタームズと内国費用の取り扱い誤り：EXW/FOB等による域内陸送費の扱いを混同。eCFR
  8. 申告漏れ：First Sale Declarationを入れ忘れ、後から説明が破綻。U.S. Customs and Border Protection
  9. 5年保存体制の不備：CBPの**(a)(1)(A)リスト**に沿った文書管理がない。Legal Information InstituteeCFR
  10. 年次トゥルーアップ/リベート処理の誤り：輸入後の値引きは原則無視（後減額は不可）という規定理解不足。eCFR
  11. ブローカー指示の曖昧さ：明細行ごとの計算根拠・加算要素・貨物紐付けが伝わらず伝送値がズレる。U.S. Customs and Border Protection
  12. 監査・違反対応の軽視：過少申告は19 U.S.C. §1592の制裁対象（過失～故意で上限が大きく変動）。Legal Information Institute

関税低減を勝ち取るための「3条件」の見える化

  • 条件A｜真正な売買（bona fide sale）
    契約・PO・インボイス・支払・引渡し・危険移転・所有権移転の一貫性。U.S. Customs and Border Protection
  • 条件B｜米国仕向けの明確性（clearly destined）
    米国仕様/ラベル、米国規格、注文書に“U.S.”明記、米国向けLOT・梱包、BL/通関書類の紐付け。CROSS
  • 条件C｜独立当事者価格（関連者はcircumstances of sale/test valuesで妥当性提示）Legal Information Institute

実務ステップ（着手～90日イメージ）

Phase 1｜戦略設計（～30日）

  1. 対象市場の切り分け（米国のみFS可、EUは不可）と関与サプライヤーの棚卸し。Taxation and Customs Union
  2. サプライヤー合意形成：NDA／情報提供覚書（メーカー→商社→貴社）。
  3. クイック判定（SKU×供給網）：A/B/Cの3条件に照らして実現性スコアを付与。

Phase 2｜証憑の収集・設計（～60日）
4) “First Saleパッケージ”雛形を配布（下記チェックリスト）。
5) 加算要素の洗い出し（アシスト・ロイヤルティ・梱包等）と按分ロジックの確定。eCFR
6) 関連者テスト文書化（circumstances of saleの説明、必要に応じtest values参照）。U.S. Customs and Border Protection

Phase 3｜パイロット＆本番運用（～90日）
7) ブローカー実装：行別のFS価格・加算要素・証拠紐付け、First Sale Declarationの送達手順を合意。U.S. Customs and Border Protection
8) パイロット輸入（数件）：CBPの質問（CF28/29）を想定した回答テンプレも準備。
9) 内部監査：記録の5年保存体制（(a)(1)(A)リストに沿う）を点検。Legal Information InstituteeCFR
10) 展開：効果測定（1件あたりの関税節減額＝従来価格×税率－FS価格×税率）。
　例）税率5%、従来$120→FS$80なら**$6→$4**、1個あたり**$2**削減。

取るべき証憑（“First Saleパッケージ”チェックリスト）

売買関係

  • メーカー↔商社、商社↔貴社の契約/PO/見積、インボイス、支払証憑（銀行送金明細）
  • 所有権移転/危険負担の条項、Incoterms
    米国仕向けの証拠
  • 米国仕様書、UL/ANSI等規格適合、米国向け梱包/ラベル図面、米国宛出荷指示
  • 生産LOTとBL・ISF・Entry書類のトレーサビリティ
    価格構成・加算要素
  • BOM/原価構成（アシストの有無）、金型/設計/梱包費、ロイヤルティの契約・支払根拠
  • インコタームズに応じた域内陸送費の扱い整理（EXW/FOB等）
    関連者取引の立証（該当時）
  • circumstances of sale説明書、test values参照資料、社内決裁や見積比較の実態

上記の考え方・要件は、CBPガイダンス/規則および裁決に基づきます。U.S. Customs and Border Protection+1eCFR

ブローカーへの指示（英文例）

“For the lines listed, appraise under the First Sale basis: use the manufacturer-to-middleman price as the transaction value, with the following additions (assists, royalties, packing) and references to supporting documents (contract/PO/invoices/proof of payment/specs/labels). File the CBP First Sale Declaration at entry. Maintain the full First Sale package for 5 years.”
（根拠：First Sale申告要件、5年保存義務）U.S. Customs and Border ProtectioneCFR

監査・紛争への備え

  • CF28/29対応台帳：案件別に「質問→根拠資料→回答案」を即時提示できる形で常備。
  • 過少申告の法的リスク：過失/重過失/故意で19 U.S.C. §1592の上限が変動。内部統制・教育・是正策は必須。Legal Information Institute
  • 近時の司法動向：Meyer事件にみるNME影響の立証ハードル等、最新動向をウォッチ。Justia LawFindlaw

すぐ始められる「実務To‑Do」まとめ

  1. 仕向地別方針：米国（FS実施）／EU（FS不可）で分ける。Taxation and Customs Union
  2. 供給網ごとの実現性診断（Nisshoの3条件）。Justia Law
  3. サプライヤー合意（情報提供と5年保存のコミット）。eCFR
  4. First Saleパッケージ雛形を配布・回収（上記チェックリスト）。U.S. Customs and Border Protection
  5. ブローカー実装＆申告運用（First Sale Declaration）。U.S. Customs and Border Protection
  6. 内部監査KPI（節減額/採用率/不備率/照会件数）で継続改善。

ファーストセールと中国生産

  • 中国製でも「ファーストセール（First Sale for Export）」は原則、適用可能です。国が中国だからという理由だけで不成立になるルールはありません。複数段階の売買の第1の売買が「米国向けの輸出販売」であり、独立当事者間（又は関係者間でも価格への影響なし）の真正な売買であることを、書証で立証できれば使えます。米国税関・国境警備局（CBP）の規則・裁判例がその枠組みを示しています。eCFRJustia Law
  • ただし中国が関与すると実務上のリスクは上がりやすい（証拠の取り寄せ、UFLPA対策、301関税・原産地判定、近時の判例運用など）。下記のとおり設計と証拠化が鍵です。U.S. Customs and Border Protection+1Court of International Trade

1) ファーストセールの成立要件（米国の基本ルール）

米国の関税評価は「取引価格（Transaction Value）」が原則で、米国向け輸出の売買での実際に支払った又は支払うべき価格を基礎とします。多段階の取引（製造者→海外中間業者→米国輸入者）の場合、裁判例（Nissho Iwai、Synergy Sport）により、要件を満たせば第1売買の価格を評価基礎にできます。関係者間取引でも、「事情テスト」や「テストバリュー」で関係性が価格に影響していないと示せば受容されます。eCFRJustia LawFederal Register

要点（実務で見るチェック）

  • 真正な売買（所有権移転、価格、支払い実態、危険負担等が明確）
  • 米国向けに明確に仕向け（発注書・仕様書・米国仕様の包装/表示・船積書類の整合）
  • 独立当事者間（又は関係者間でも妥当価格）（事情テスト：通常の価格慣行、原価＋通常利潤の回収ができる水準 等）
  • 書証の一貫性（製造者→中間→米国輸入者のPO/契約/請求書/支払証憑/物流書類のつながり）
    ＊規則上の根拠：19 CFR §152.103（関連者間の事情テスト・テストバリュー等）。eCFR

補足（2008〜2010年の動き）
2008年にCBPは「売買の解釈」を見直してファーストセールを狭める提案を出しましたが、その後撤回。同年の「ファーストセール申告（7501の“F”印）」は1年間の時限措置で終了しています（現在、一般的な“F”印提出義務はありません）。Federal Register+1U.S. Customs and Border ProtectionBarnes Richardson

2) 「中国関与」で高まりやすい実務リスク

A. UFLPA（ウイグル強制労働防止法）による拘留リスク

  • 新疆またはUFLPAエンティティ・リスト関係の原材料/工程が「一部でも」含まれる疑いがあると、強制労働推定により輸入禁止扱い（反証は「明白かつ説得力ある証拠」が必要）。ファーストセール可否とは別枠で、サプライチェーンの上流（原料〜紡績〜生地〜縫製 等）までトレーサビリティの立証が求められます。U.S. Customs and Border ProtectionU.S. Department of Homeland Security

B. 判例動向（Meyer系列）による立証ハードル

  • 中国（およびタイ）製調理器具を巡るMeyer事件では、CIT（国際貿易裁判所）がファーストセール不適用と判断した局面がありましたが、2022年にCAFC（連邦巡回控訴裁）が差し戻し、2024年にも再差し戻しを行い、過度に広い“非市場影響の不存在”の立証を課すのは不当との趣旨を示しています。結論として、ファーストセールは引き続き有効な選択肢ですが、**書証の充実（特に関連者間）**が厳しく問われています。Court of International TradeJustia LawNeville Peterson LLP

C. 追加関税（Section 301）・原産地の問題

  • 301関税は「原産国」に基づくため、中国原産なら多くの品目で追加関税（例：25%など）が乗ります。ファーストセールで関税評価額が下がれば、MFN関税だけでなく301の計算基礎も下がるため、なお有効ですが、**原産地判定（実質的変更）**が伴う案件（第三国加工など）は注意が必要です。U.S. Customs and Border ProtectionTrade.govCROSS
  • 2025年5月31日にUSTRは一部301除外の延長（〜2025年8月31日）を発表。除外や税率は政策変更の影響を受けやすいため、最新告示の確認が不可欠です。United States Trade Representative

D. AD/CVD（反ダンピング・相殺関税）

  • 製品がAD/CVDの対象なら、関税評価とは別の制度で運用されます。ファーストセールはAD/CVDの適用そのものを回避しません（Commerceの指示に基づきCBPが保証金徴収・最終賦課）。評価額の扱いが異なる場合に使う特別値フィールド等、申告実務も別途管理が必要です。Trade.govU.S. Customs and Border Protection

E. 中国側の情報越境規制・対外調査リスク（書証収集の難化）

  • 中国のデータ安全法・個人情報保護法、および反スパイ法改正（2023）や国家機密法改正（2024）の運用により、財務・サプライヤー情報等の国外移転やデューデリジェンスが難しくなる場面が増えています。工場側の原価・利潤資料や上流トレーサビリティ資料を米国監査向けに取り寄せる際のハードルとして認識が必要です。China Law TranslateArnold & PorterReuters+1

3) 実務対応：不成立リスクを下げる「設計」と「証拠化」

① 取引スキームの設計

  • 多段売買の明確化：製造者→（必要なら）独立の海外商社→米国輸入者、の契約の鎖を明確に。米国向けであることを第1売買の時点で示す（POの送付先、米国規格の仕様・表示義務、米国顧客名の紐付け等）。Justia Law
  • 関係者間なら事情テスト：19 CFR §152.103に沿い、通常価格慣行や原価＋通常利潤で価格妥当性を示す内部資料（見積内訳、コストシート、PL/BSの抜粋等）を準備。eCFR

② 証拠パッケージ（最低限）

  • 製造者→中間業者→米国輸入者の発注書・契約・請求書・支払証憑（送金明細）・出荷指図/船荷証券の前後一致
  • 仕様書・パッキングリスト・写真（米国仕様の表示・ラベル）
  • （関係者間）価格妥当性の裏付け（原価表、粗利分析、比較対象）
  • （該当品）UFLPA対応：サプライチェーントレース一式（原材料→最終製品の系譜、工場・下請名、入出庫台帳、GPS/軌跡・BCトレーサ等）、リスク評価と是正策
  • 記録保存：5年間の記帳・保存（Part 163）。Legal Information Institute

③ 申告・当局対応の工夫

  • 事前照会／裁決の活用：必要に応じPart 177に基づく評価（Valuation）に関する裁決請求や、現場税関を通じたInternal Adviceを検討（不確実性の低減）。eCFR+1
  • 301・原産地：第三国加工案がある場合は**「実質的変更」の成立可能性を事前評価（必要なら原産地裁決**）。301は原産国ベースで課される点を常時確認。Trade.govU.S. Customs and Border Protection
  • AD/CVD：Commerce/CBPの指示（キャッシュデポジット、特別値フィールドの使用可否など）を事前に確認。U.S. Customs and Border Protection

4) 将来的なリスク（モニタリング推奨）

  • 政策変更リスク：301関税の税率・除外や運用延長/終了は短期で変動し得ます（2025年5月に一部除外延長の例）。最新のUSTR告示・連邦官報を都度確認。United States Trade Representative
  • UFLPA強化：エンティティ・リストの拡充や重点業種のシフト等、執行強化が継続見込み。証拠の粒度を先取りして整備。U.S. Customs and Border Protection
  • 判例の揺れ：Meyerのように関連者間・中国製での立証の細部は今後も争点になり得ます。事情テスト資料の厚みを維持。Justia Law
  • 中国国内規制：越境データ・反スパイ/機密の運用次第で、上流資料の国外移転が不許可や遅延となるケース。現地で合法に取得・保管・翻訳する体制を前広に構築。Arnold & PorterReuters

5) まとめ（実務チェックリスト）

  • 多段売買の第1売買が米国向けであることを契約・書類で明確化
  • 真正な売買（所有権・支払・危険負担）の成立証拠を整備
  • 関係者間：19 CFR §152.103の事情テストに耐える価格妥当性資料
  • UFLPA：原材料レベルまでのトレーサビリティと反証資料
  • 301/原産地：第三国加工の有無と実質的変更の成否を事前評価
  • AD/CVD：対象か否か、対象なら申告上の特別取扱いとリスク把握
  • 記録保存5年（Part 163）と英訳/対訳の用意
  • 必要に応じ事前裁決/IAで不確実性を低減

参考（主な根拠）

米国関税でファーストセールを使えるかどうかが争点となったMeyer事件(2024)

話題の「Meyer事件」は、米国関税で“ファーストセール（first sale）”を使えるかが争点になった一連の訴訟の最新（2024年）判断を指します。

要点

  • 2024/12/13、連邦巡回区控訴裁判所（CAFC）は差し戻し：下級審（CIT）が“親会社の財務情報を提出していない＝不利”という推定的不利益でfirst saleを否定したのは不適切、ある証拠記録をちゃんと評価し直せと命じました。first sale自体は引き続き有効な選択肢です。 (Justia Law, Fed Circuit Blog)
  • 中国が関わるから即NGではない：2022年のCAFCは、“非市場経済（NME）ゆえにダメ”という考え方を否定。見るべきは買手・売手の関係が価格に影響したかであり、NMEの一般論ではないと明確化しています。 (Justia Law, ホワイト＆ケース LLP)
  • 現時点の実務感：first saleは使える余地が続くが、証拠の出し方・残し方（テストの立証）が勝負。親会社のフル財務が必須とまでは言えないが、“関係性が価格に影響していない”ことの立証は必要です。 (Justia Law)

何が争点だったか

複数段の関連会社取引（製造業者→関連ディストリビュータ→米国輸入者）がある場合、最初の売買（first sale）の価格を関税評価に使えるか。Meyer社は製造業者→関連ディストリビュータの価格での評価（first sale）を主張、税関はディストリビュータ→輸入者の“第二段階”価格（second sale）で課税しました。 (Justia Law)

2024年判決のポイント（企業目線）

  1. 推定的不利益はダメ
    CITは“親会社（Meyer Holdings）の財務資料を出していない”ことを重く見てfirst saleを退けましたが、証拠命令違反もないのに不利推定を置くのは不適切とCAFC。記録上の他の証拠（社員宣誓証言、専門家意見、会社資料）を評価しろと差し戻し。 (Justia Law)
  2. 立証の道筋（2テスト）を明示
    関連者間価格の妥当性は、**19 C.F.R. §152.103(l)(1)**の
  • 「全コスト＋利益」テスト か
  • 「通常の価格設定慣行」テスト
    のいずれかで示し得る、と再確認。CITはこの観点から**“記録にある証拠で”**判断し直すべきとされました。 (Justia Law, U.S. Customs and Border Protection)
  1. NME（中国）一般論は関係ない（ただし2022年判断）
    評価にNMEの影響一般を持ち込むのは法令上の根拠なし。見るべきは**「関係性が価格に影響したか」**という条文要件だけ、という線引きをCAFCは既に示しています。 (Justia Law)

結果：first saleは“生きている”。ただし証拠の作り方次第。2024年時点では最終確定ではなく差戻し中という状況です。 (Justia Law)

企業への実務インパクト（チェックリスト）

  • 取引書類の突合：発注書・インボイス・支払エビデンスを製造段階（first sale）単位でひも付け可能に。 (ホワイト＆ケース LLP)
  • “関係が価格に影響していない”証拠：移転価格方針、独立第三者との比較、マージンの一貫性などで通常の価格設定慣行を示す。 (Justia Law)
  • 原価裏付け：品目別のコスト内訳＋利益（BOM、製造間接費、販管費の扱い）を監査トレース可能に。 (U.S. Customs and Border Protection)
  • サプライチェーン図解：多段取引（香港／マカオの関連販社など）を物量・代金フローで可視化。 (Justia Law)
  • 親会社情報の扱い：常に必須ではないが、求められた時に代替できる記録証拠を準備（子会社レベルの帳票・宣誓供述・専門家意見等）。 (Justia Law)
  • 監査／紛争対応プロトコル：CBP照会に対する短期提出体制と、first sale適用判断の社内基準を明文化。 (BDO)

いま何をするべきか（実行順）

  1. 対象SKUの棚卸し：first saleで申告中／検討中の品目を洗い出し。
  2. 証拠セットのギャップ分析：上記2テストに照らして足りない資料（コスト、比較対象、価格設定の説明）を特定。 (Justia Law, U.S. Customs and Border Protection)
  3. 運用ルール化：PO発行から支払・出荷・通関までの書類ひも付け標準を定義。
  4. リスク説明の社内共有：差戻し中であること、first saleが制度として排斥されたわけではないことを経営・現場に周知。 (Justia Law)

事件の流れ（年表）

  • 2021/3：CITがfirst sale否定（NME影響などを重視）。 (International Trade Law)
  • 2022/8/11：CAFCがNME一般論の持込みを否定し差戻し（Meyer “III”）。 (Justia Law)
  • 2023/2/9：CIT、再びfirst sale否定（主に親会社財務不提出を重視）。 (BDO)
  • 2024/12/13：CAFC、推定的不利益は不適切として再度差戻し。 (Justia Law, Fed Circuit Blog)

よくある誤解

  • Q：非市場経済（中国）が関わるとfirst saleは使えない？
    A：いいえ。CAFCはNME一般論は評価に持ち込まないと明確化。焦点は関係性が価格に影響したかです。 (Justia Law)
  • Q：親会社の連結財務がないと必ず負ける？
    **A：必ずしも必要ではない。2024年CAFCは“未提出＝不利推定”**という短絡を戒め、既存記録の実質審理を命じています。 (Justia Law)

注：本件は最終確定前（差戻し審理中）です。実案件では顧問弁護士・通関士と協議のうえ、対象品目ごとに二つのテスト（全コスト＋利益／通常の価格設定慣行）で証拠を整えるのが実務的です。 (Justia Law, U.S. Customs and Border Protection)

参考（判決・概要）：

  • 2024年12月13日 CAFC判決（差戻し）— Meyer Corp., U.S. v. United States（判旨・PDFあり）。 (Justia Law)
  • 同日の要約（FedCircuitBlog）。 (Fed Circuit Blog)
  • 2022年のCAFC判断（NME一般論の排除）。 (Justia Law)
  • 2023年CITの再度否定（背景把握用）。 (BDO)
  • CBP Customs Bulletin（規則テスト等の整理）。 (U.S. Customs and Border Protection)

ファーストセール：代表的な否認・却下事例

代表的な否認・却下事例

  • Meyer Corp. v. United States（CIT 2021→再度CIT 2023）
    取引は米国向け・二重売買自体は認定されたものの、関連者間でのアームズレングス立証が不十分としてCITが否認（親会社の財務資料等の未提出が致命傷）。※その後CAFCが2022年・2024年に差戻ししており最終結論は係属中だが、「証拠不足だと否認される」好例。 ArentFox SchiffBDOホワイト・アンド・ケースFindlaw
  • HQ H307028（CBP本庁・AFR審理, 2020–2021頃, アパレル）
    中間業者が独立した買主として機能していない（実質は代理）、発注や工場選定の主導が輸入者側—などからボナファイド売買性を否定し、First Sale不採用。 Customs Mobile
  • HQ H097035 → 再検討HQ H215658（関連者間ファーストセール, 2011–2013）
    アームズレングスの証拠不足・完全なペーパートレイル欠如を理由に最初の売買価格の採用を否定。再検討でも結論は維持。 CROSSCustoms Mobile
  • H316892（Machinery CEEが現場で否認→本庁で内部助言扱い, 工具）／2022年の否認事例報道
    インコタームズや書類関係から中間業者がタイトル/危険負担を負っていないと判断→最初の売買が“売買”になっていないとして不採用（時点の港判断）。 CROSSSandler, Travis & Rosenberg, P.A.HKTDCリサーチ
  • HQ H303114（2019, 木工ツール/小売）
    契約条項で「タイトル移転」と書いてあっても、実取引でのタイトル・危険負担移転の実証が無いとして否認（“条項の宣言だけでは足りない”）。 Customs Mobileバーンズリチャードソン
  • HQ H326891（2024, 食品原料）
    多段階取引だが、上流の売買はボナファイドでないとして、輸入者→米国顧客の下流売買のみを有効な売買と認定＝First Saleは使えず、上流価格は不採用。 Customs Mobile

共通する「否認パターン」（要チェック）

  • 中間業者が“買主”としての実体を欠く（自ら仕入先選定・価格交渉・タイトル/危険負担を負っていない）｡ Customs MobileSandler, Travis & Rosenberg, P.A.
  • アームズレングス立証が弱い（関連者間で財務・原価＋利益等の裏付け不提出）。 ArentFox Schiff
  • 完全な紙のトレイル不足（契約/PO/各段インボイス/支払/船荷証券/仕様などが噛み合わない）。 Customs Mobile
  • タイトル/危険負担の移転が曖昧（条項ベタ書きだけ、Incotermsの整合性不備）。

ファーストセールは実務上可能か

短く言うと――“認められるが、簡単ではない”です。
CBP（米国税関）はファーストセール自体を合法な評価方法として明確に認めています（Nissho Iwai判決／CBPガイダンス）。ただし、条件と証拠が揃っていることが前提で、書類が弱い案件は普通に否認されます。Justia LawU.S. Customs and Border ProtectionCROSS

なぜ「簡単ではない」のか

  • CBPは、①米国向けに明確に仕向けられている、②二つの真正な売買、③アームズレングス価格――という3要件を厳密に見ます。どれか欠けると否認の典型。U.S. Customs and Border ProtectionCROSSミラー・アンド・シェヴァリエ
  • 近年のMeyer事件では、裁判所が「余計な追加要件」を却下しつつも、立証責任は輸入者にあることを改めて示しました。つまり“使えるが、ちゃんと証明せよ”という姿勢です。Justia LawFindlaw
  • 政府自身も利用の広さや承認率の統計は把握していないと示唆（データ不足）。ゆえに「一般にどれくらい認められるか」の平均値は公表されていません。usitc.gov

実務感（目安）

  • 要件と証憑が揃えば：通常は受理されます（審査・照会は来ます）。
  • あいまいなまま出す：高確率でCF-28/29（照会・更正通知）→否認の流れ。近年も否認事例が報じられています。Sandler, Travis & Rosenberg, P.A.Mohawk Global

“認められやすく”するコツ（超要点）

  • 完全な紙のトレイル：契約／PO／各段のインボイス・支払い証跡／B/L／仕様・US向け表示／関連者間の価格妥当性の裏付け。U.S. Customs and Border Protection
  • パイロット運用→横展開：数SKUで試し、照会対応の型を作る。
  • 不安なら事前照会（Part 177）：評価に関する見解を取ってから本格導入。※CBPのバリュエーション裁決や解説にもT.D.96-87の考え方が繰り返し示されています。CROSSCustoms Mobile

補足（重要）：「“F”インジケーター」
2008年のFarm Billで1年間だけ“First Sale使用時に7501の行にFを付す”という報告義務がありました（後にレトロ申告も実施）。恒久義務ではありません。最近のCBP公式ページも、その一時的制度として説明しています。U.S. Customs and Border Protection+1

結論：ファーストセールは普通に通ります（制度として確立）。ただし**“出せば通る”ほど緩くはない**。3要件を書類で明確に立証できる体制があるかどうかで、体感の通りやすさが決まります。

ファーストセールの土台となった「日商岩井（Nissho Iwai）事件」って何？

結論：
サプライチェーンに「メーカー → 商社（中間業者） → 米国の買い手」という三者売買があるときでも、条件を満たせばメーカー→商社の“最初の売買価格”で関税評価してよい、と連邦巡回控訴裁（CAFC）がはっきり示した有名判決です。以後の“ファーストセール”の土台になりました。Justia Law

何が起きた？

  • 当事者と品目：
    メーカー＝川崎重工（日本）、中間業者＝日商岩井、米国の買い手＝NY州の公共交通当局（MTA）。品目は地下鉄の車両。Justia Law
  • 争点：
    米国税関（当時）は**「商社→MTAの価格（高い方）」で関税計算。日商岩井側は「メーカー→商社の価格（低い方）」**を使うべきと主張。Justia Law
  • 判決（1992年）：
    連邦巡回控訴裁は商社→MTA価格ではなく、メーカー→商社価格で評価すべきと判断し、下級審（CIT）の判断を覆しました。Justia Law

何を基準にしたの？（“Nisshoテスト”）

判決は、最初の売買価格を使える条件を整理しました。要はこの3点です：

  1. 米国向けに明確に仕向けられている（clearly destined for the U.S.）
  2. **真正な売買（bona fide sale）**がある
  3. アームズレングス（関連者間でも価格が歪んでいない）
    これらを満たすとき、メーカー→中間業者の価格を取引価格（transaction value）として採用できる、と明記しています。Justia Law

その後、実務ではどう運用されている？

  • 財務省決定 T.D. 96-87とCBP裁決が、Nisshoの考え方を具体化。
    「インポーター申告価格が原則」だけど、上の3条件を書面で立証できれば**“ファーストセール”が使える**、という運用が確立。必要書類は契約／PO／各段のインボイス・支払証跡／B/Lなど完全なペーパートレイル。Customs Mobile
  • CBPの**インフォームド・コンプライアンス（ICP）でも、“真正な売買”と“米国向け売買”**の確認ポイントが案内されています。U.S. Customs and Border Protection

ビジネス目線での要点

  • イメージ：
    メーカー（日本） → 商社（海外） → 米国輸入者
    ↑この左側の最初の価格で評価できれば課税ベースが下がる＝関税コストが下がる。ただし3条件＋証憑がカギ。Justia LawCustoms Mobile
  • 実務Tip：三者でNDA→書類共有→数SKUで試行→照会対応の型を作って横展開。CBPはケースバイケースで見るので、書類の厚みが成否を分けます。Customs Mobile

米国輸入で関税を削減する「ファーストセール」ルール

米国への輸入ビジネスで関税コストを合法的に削減できる手法をご存知でしょうか？「ファーストセール（First Sale）」という制度を活用すれば、関税の計算基礎となる価格を下げることで、実質的な関税額を削減できます。

ファーストセールとは？

基本的な仕組み

通常の輸入では、サプライチェーンに複数の売買が存在します：

メーカー → 中間業者 → 米国輸入者

一般的には最後の売買価格（中間業者→輸入者）が通関価格となりますが、ファーストセールルールを適用すると、最初の売買価格（メーカー→中間業者）を通関価格として使用できます。

削減効果の例：

  • メーカー価格：$80
  • 中間業者への販売価格：$100
  • 関税率：10%

通常の場合：$100 × 10% = $10の関税
ファーストセール適用：$80 × 10% = $8の関税（$2/個の削減）

適用に必要な3つの条件

1. ボナファイド（真正）な売買であること

  • 所有権と危険負担の実質的な移転
  • 対価の授受が実際に行われている
  • 委託販売（コンサインメント）は対象外

2. 米国向け輸出のための売買であること

  • 売買時点で米国向けが明確に特定されている
  • 仕様書や梱包に米国向けの記載がある

3. アームズレングス価格(本来利害関係のある国外企業の当事者間（独立企業間）取引で成立すると認められる価格)であること

  • 関連者間でも価格が関係性に左右されていない
  • 通常の市場価格と同等である

この考え方は「Nissho Iwai」判決以降、CBP（米国税関国境警備局）のガイダンスにも明記されており、確立された制度となっています。

実務での導入手順

ステップ1：対象商品の選定と効果試算

優先順位の付け方：

  • 価格差が大きい商品
  • 関税率が高い商品
  • 取引量が多い商品

これらの要素から削減効果を試算し、インパクトの大きいものから着手します。

ステップ2：取引スキームの可視化

確認すべきポイント：

  • 各段階のインコタームズ
  • 所有権移転のタイミング
  • 危険負担の移転時点
  • 商品の物流ルート（直送か迂回か）

フローチャートを作成し、売買の実態を明確にします。

ステップ3：3条件のセルフチェック

必要な証憑の例：

  • 発注書（P/O）、請求書、支払い証跡
  • 売買契約書
  • 船荷証券（B/L）
  • 所有権・危険負担に関する条項
  • 米国向けであることを示す書類

ステップ4：エビデンス収集の徹底

CBPは「取引の完全な紙のトレイル（一つの取引に関連するすべての書類や記録を時系列順に整理した文書の記録のこと）」を重視します。以下の書類を体系的に整理：

  • 購買発注書（P/O）
  • 売買契約書
  • インボイス
  • 支払い証跡
  • 出荷書類一式
  • 社内往来文書
  • ロイヤリティやアシスト情報（該当する場合）

ステップ5：申告時の適切な表示

First Saleで申告する品目には、CBP Form 7501またはACEシステムの行レベルで「F」インジケーターを付与する必要があります。

ステップ6：パイロット運用からSOP(標準作業手順書)化へ

  1. パイロット段階：影響の大きい数品番で試行
  2. 検証段階：CF-28（情報提供要求）への対応体制構築
  3. 展開段階：問題がなければ全社展開
  4. 定着化：年次でエビデンスの棚卸しと見直し

ステップ7：事前教示の活用（必要に応じて）

不確実性が高い案件では、Part 177に基づく事前教示（バリュエーション）を取得し、当局の見解を確認してから本格導入することも可能です。

制度の信頼性と最近の動向

法的根拠の確立

CBPの公式ガイダンス「Bona Fide Sales and Sales for Exportation to the United States」により、要件と考え方が明確に整理されています。

Meyer事件による明確化（2024年）

最近の「Meyer」事件では、連邦巡回区控訴裁判所が重要な判断を示しました：

  • 「非市場経済国だから一律不可」という過剰な要件は不適切
  • 本質は関係者間で価格が歪んでいないかの検証
  • 適切な証拠があれば、中国製品でも適用可能

導入時の注意点とリスク管理

よくある課題

1. サプライヤーの協力確保

  • メーカーの原価・利益情報の開示が必要
  • NDA（秘密保持契約）の締結が重要

2. エビデンス不備による否認リスク

  • 不十分な証憑は否認の原因に
  • 事前の準備と整理が必須

3. 申告実務の負荷増大

  • 「F」インジケーターの管理体制
  • 社内SOPの整備と教育

4. 監査・照会への対応体制

  • CF-28/CF-29への迅速対応
  • 合理的注意（reasonable care）の証明

5. 誤適用の防止

  • 委託販売は対象外
  • 売買の実態確認が重要

まずは何から始めるべきか

初期アクションプラン

  1. 優先度設定：価格差×関税率×取引量で対象品を選定
  2. 関係者調整：三者間でNDAを締結し、情報共有体制を構築
  3. 小規模試行：パイロット品目でFirst Sale申告を実施
  4. 体制整備：照会対応テンプレートとSOPを準備
  5. 段階的展開：成功事例を基に適用範囲を拡大

まとめ

ファーストセールは、適切に活用すれば大幅な関税削減を実現できる強力なツールです。ただし、成功のカギは徹底した証憑管理とCBPの要求への対応体制にあります。

リスクを適切に管理しながら段階的に導入することで、持続可能なコスト削減を実現できるでしょう。特に、取引量が多く、サプライチェーンに複数の売買が存在する企業にとっては、検討する価値が十分にあります。

重要なのは、これが「抜け道」ではなく、CBPが認める正当な評価方法であるという点です。適切な要件を満たし、透明性を保って運用すれば、安心して活用できる制度なのです。