～トランプ関税・報復関税リスクへの「攻め」の契約戦略～
現代の国際取引環境において、契約書に「関税変動条項（Tariff Adjustment Clause）」が含まれているかどうかで、ビジネスリスクの所在は劇的に変わります。本稿では、日本企業の海外事業・法務担当者向けに、その重要性と導入のポイントを整理します。
※免責事項
本稿は一般的な情報提供を目的としており、法的助言を意図したものではありません。最終的な契約条項の策定にあたっては、必ず管轄法域の弁護士にご相談ください。
1. なぜ今、「関税変動条項」が必須なのか
「関税は固定コスト」という前提の崩壊
トランプ政権（第2次）による広範な関税政策や、それに対する各国の相互関税（レシプロカル関税）により、関税率は「一夜にして」変動する変数となりました。米国の対中追加関税や大統領令による緊急的な税率変更はその典型です。
一部の調査では、過去のトランプ関税を受けて契約見直しを検討した日本企業は約2割にのぼるとされていますが、現場レベルでは依然として「価格は数年間固定」「DDP（関税込持込渡し）条件だが、関税急騰時の免責がない」といった契約が多く見受けられます。
コスト転嫁の失敗を防ぐ
関税変動条項がない場合、突然の関税引き上げ分は、インコタームズ上の関税負担者（DDPなら売り手、FOB/CIFなら買い手）が全額被ることになります。薄利な取引であれば、一度の関税引き上げで利益が吹き飛び、赤字事業へ転落するリスクがあります。
こうした背景から、国際的な法律事務所やロジスティクス業界では、関税リスクを契約上の「変動要素」として定義することが強く推奨されています。
2. 「関税変動条項」の基本概念
2-1. 定義と目的
関税変動条項とは、**「契約期間中に、関税や関連する政府賦課金（サーチャージ等）が変動した場合に、そのコスト増減を価格にどう反映させるか、あるいは誰が負担するかをあらかじめ定めた条項」**です。
海外の実務では以下のような名称で呼ばれ、導入が進んでいます。
- Tariff Adjustment Clause（関税調整条項）
- Trade War Clause（貿易戦争条項）
- Price Escalation Clause with Pass-through（転嫁メカニズム付き価格調整条項）
2-2. 「不可抗力（Force Majeure）条項」との決定的な違い
多くの企業が「関税が上がったら不可抗力条項で逃げられる」と考えがちですが、これは危険な誤解です。
- 不可抗力条項: 戦争や天災などにより「履行が不可能」になった場合に適用されます。裁判所はこれを狭く解釈する傾向があり、「単にコストが上がって採算が合わない（経済的困難）」というだけでは、履行免除が認められないケースが大半です。
- 関税変動条項: 履行が可能であることを前提に、「コストの変動分をどう処理するか」を定めるものです。
したがって、現代の契約実務では**「不可抗力条項＋関税変動条項」のセット運用**が世界的なトレンドとなっています。
3. 代表的な3つの条項パターン
関税変動条項は、リスクの分担方法によって大きく3つに分類できます。自社の立場（売り手か買い手か）と交渉力に応じて使い分ける必要があります。
3-1. 単純パススルー型（全額転嫁型）
- 内容: 契約締結後に発生した追加関税や税率引き上げ分の「実費全額」を、相手方に請求（価格上乗せ）する。
- メリット: 計算が単純で、負担の所在が明確。
- デメリット: 一方の当事者に負担が集中するため、相手方の抵抗が強く、合意形成の難易度が高い。
3-2. リスク分担型（コストシェア型）
- 内容: 「関税コストが契約時点比でX％を超えて上昇した場合、その超過分を当事者間で折半（50:50）する」といった設計。
- メリット: 双方が痛みを分け合うため、長期的なパートナーシップを維持しやすい。
- デメリット: どこまでを「関税由来のコスト」とするかの計算根拠で揉める可能性がある。
3-3. トリガー付き再交渉・解除型
- 内容: 「関税変動により総コスト（Landed Cost）がY％以上上昇した場合、価格について再協議を行う。一定期間内に合意できない場合は契約を解除できる」とするもの。
- メリット: 「これ以上の負担増はビジネスとして成立しない」という撤退ライン（損切りライン）を明確にできる。
- デメリット: 再交渉決裂による契約終了のリスクがあるため、供給安定性を重視する顧客からは敬遠される場合がある。
4. 日本企業がとるべき実務ステップ
Step 1：リスクの棚卸し（インコタームズ×HSコード）
まず、既存契約のインコタームズを確認し、自社が関税負担者となっている取引（DDP等）を特定します。次に、それらの製品のHSコードが「報復関税や輸入制限の対象になりやすい品目（自動車、鉄鋼、半導体、EV関連等）」かどうかを洗い出します。
Step 2：シナリオ分析とボトルネックの特定
「米国関税一律+10〜20%」「特定国向け報復関税+60%」など、現実的なシナリオを策定し、現在の粗利率でどこまで耐えられるか（損益分岐点）を試算します。これにより、「関税発動で即赤字になる契約」を優先的な対策対象として特定します。
Step 3：新規契約への標準搭載
今後締結する契約には、以下の要素を含む条項を標準的に盛り込むべきです。
- 変動の定義: 新税の導入、税率変更、アンチダンピング税、HSコード変更による税率増など。
- 基準点: どの時点の税率をベースラインとするか（契約日か見積提出日か）。
- トリガー: どの程度の変動で発動するか（例：5%超の変動）。
- 調整方法: 自動的な価格改定か、協議か。
Step 4：既存契約の「追補（覚書）」検討
長期契約については、契約更新時や中間レビューのタイミングで覚書（Amendment）を締結し、条項を追加します。「昨今の地政学リスクの高まりを受け、安定供給を維持するために相互のリスクヘッジが必要」という文脈で提案するのが有効です。
Step 5：運用体制の構築（三位一体）
条項があっても運用できなければ意味がありません。
- 貿易・通関部門: 関税変更のモニタリングと影響額の計算。
- 法務・購買部門: 契約条項の解釈と通知書の作成。
- 事業部門: 顧客への説明と価格交渉。
この3部門が連携して動ける体制を作ることが重要です。
5. ドラフティング（条文作成）の注意点
効果的な条項にするために、以下のポイントを押さえてください。
- トリガーを数値化する:
「著しい変動」などの曖昧な表現を避け、「当初見積もりの関税額から○%以上の増加」など、客観的な数値を基準にします。 - 対象範囲を広げる:
単に「Customs Duty」とするだけでなく、「Tariffs, levies, surcharges, import taxes, quotas（割当）」など、政府による貿易制限措置を包括的に含めます。 - 証拠書類を指定する:
価格改定の根拠として、どのような書類（輸入許可通知書、税関の公式発表など）を提示するかを明記し、紛争を予防します。 - 「値下げ」も規定する（公平性）:
関税が下がった場合には価格を引き下げる条項も入れておくことで、契約の公平性（Fairness）をアピールでき、相手方の合意を得やすくなります。
6. 条文イメージ（サンプル）
条文例（概要）
第○条（関税等の変動）
- 本契約締結日以降、対象製品の輸入に関連して適用される関税、輸入税、その他公租公課（以下「関税等」という）の新設、税率変更、または分類変更が生じ、これにより売主（または買主）が負担すべき関税等の額が契約締結日時点と比較して【○％】を超えて増加した場合、当事者は信義誠実の原則に基づき協議を行い、当該増加分を反映した価格改定を行うものとする。
- 前項の協議開始から【△日】以内に価格改定の合意に至らない場合、不利益を被る当事者は、相手方に対する書面による通知をもって、本契約の全部または一部を解除することができる。
- 関税等の負担額が契約締結日時点と比較して【○％】を超えて減少した場合も第1項と同様とし、買主からの請求に基づき、売主は価格の引下げについて協議するものとする。
まとめ：関税変動条項は「経営を守る盾」
関税リスクが常態化した現在、関税変動条項は単なる法務上のテクニックではなく、企業の利益を守るための必須の経営ツールです。「先に条項を入れておく」ことで、突発的な事態における交渉の主導権を確保し、予見可能性を高めることができます。
まずは自社の主要な海外取引について、「どの契約が無防備か」を棚卸しすることから始めてみてはいかがでしょうか。
FTAでAIを活用する：株式会社ロジスティック